Một loạt các bất ổn chính trị và quân sự bắt đầu vào đầu năm 1962 đã dần làm xói mòn hiệu quả chiến đấu của các lực lượng Quân đội Việt Nam Cộng hòa, lúc này chỉ hơn Quân Giải phóng miền Nam Việt Nam về lực lượng thiết vận xa (armored personnel carrier) và máy bay trực thăng của Mỹ. Các lực lượng của Quân Giải phóng miền Nam trước đó đã đi huấn luyện ở nơi khá an toàn và đã phát triển các chiến thuật mới và đã được trang bị các loại vũ khí mới lật thế thăng bằng sức mạnh.

Đến năm 1964 thì nhuệ khí của Quân lực Việt Nam Cộng hòa đã suy sụp và Quân Giải phóng thực tế đã kiểm soát phần lớn các vùng nông thôn. Dường như chiến tranh đã đến hồi kết thúc và QGP đang hoạch định các chiến dịch lớn hơn nữa.

Tháng 2 năm 1965, Trung ương Cục miền Nam quyết định mở chiến dịch Phước Long - Đồng xoài. Chiến dịch được triển khai trên diện rộng bao gồm nhiều tỉnh, nhưng trọng tâm là Phước Long, Bình Long vì QLVNCh ở đây không mạnh. Đây cũng là địa bàn quan trọng nối liền Tây Nguyên với Campuchia. Nếu thành công sẽ mở hướng tấn công mới cho QGP từ Campuchia lên thẳng Tây Nguyên. Mục đích của chiến dịch nhằm tiêu diệt một bộ phận sinh lực quân tinh nhuệ của Mỹ và Việt Nam Cộng hòa, kết hợp với phá hệ thống ấp chiến lược, đưa phong trào chống Mỹ ở địa phương lên cao, mở rộng căn cứ, hành lang và phong trào cách mạng dọc biên giới Campuchia.[2]

Ngày 16 tháng 4 năm 1965, Biệt đội SF B34 của Các lực lượng đặc biệt Mỹ đã được phái đến Sông Bé để chi viện cho các lực lượng Quân Việt Nam Cộng hòa, gia nhập vào sở chỉ huy đội MACV hiện hữu trong thị xã. Trước sự chuẩn bị của Quân Giải phóng, lính Mỹ và Việt Nam Cộng hòa bắt đầu xây khu vực công sự trên một ngọn đồi gần đó và được đội tình báo POW, 120 AVN gia nhập vào.